中泰证券股份有限公司

【资料图】

关于金雷科技股份公司

使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意

见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票 63,700,414股，发行价格为 33.78元/股，募集资金总额为 2,151,799,984.92元，扣除部分承销及保荐费人民币 7,800,000.00元（不含税）后，公司实际收到募集资金 2,143,999,984.92元。实际收到的募集资金扣除以自有资金预先支付的部分保荐承销费、部分律师费以及尚未支付的律师费、会计师费及发行手续费等发行费用合计人民币 2,902,106.82元（不含税）后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 2,141,097,878.10元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年 6月 15日出具了《金雷科技股份公司验资报告》（致同验字（2023）第 371C000282号）。

公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户，对募集资金实行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，与山东金雷新能源重装有限公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金承诺投入项目和使用情况

根据公司《向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币215,180.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	海上风电核心部件数字化制造项目	205,180.00	175,180.00
2	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计	245,180.00	215,180.00

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募投项目实施进度，公司已根据募投项目的实际需要并结合市场情况，以部分自筹资金先行投入建设。自本次发行经董事会审议通过后至本次董事会审议通过之日，即至2022年8月26日至2023年7月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为924,446,969.16元，具体投资情况如下： 单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
1	海上风电核心部件数字化制造项目	205,180.00	175,180.00	92,444.70	92,444.70
2	补充流动资金	40,000.00	40,000.00	-	-
合计	245,180.00	215,180.00	92,444.70	92,444.70

根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

本次拟置换方案与公司《向特定对象发行股票募集说明书》的内容一致，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

本次拟置换预先投入募投项目自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下： 单位：万元

贷款发放银行名称	期限	金额
中国工商银行股份有限公司东营东城支行	96个月	38,152.75

四、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2023年7月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币92,444.70万元。

（二）监事会审议情况

2023年7月11日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币92,444.70万元。监事会认为：本次资金置换的内容、程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

（四）会计师事务所鉴证结论

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于金雷科技股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2023年7月11日止金雷股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

2、金雷股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月；金雷股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对金雷股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张琳琳 王 飞

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